事業譲渡
事業譲渡とは、M&Aの手法の一つで、事業、資産、権利義務の一部又は全部の譲渡等の際に用いられる。
事業譲渡契約により、引き継ぐ資産と債務を確定するので、簿外債務を引き継ぐリスクはないが、従業員との雇用契約や顧客との契約を巻きなおす必要があり手続きが煩雑になる。
譲渡対価は通常は金銭だが、買い手の株式等金銭以外の対価の場合もある。
■事業譲渡と営業譲渡の違い
商法及び旧会社法における用語である「営業譲渡」が、2006年の会社法が改正され新会社法となった際に、「事業譲渡」に変更された。法律上の用語の違いのみで、実質的には同義である。
■事業譲渡と会社分割の違い
会社分割は、会社の事業、資産、権利義務の全部又は一部を選択的に譲り渡す点で、事業譲渡と類似しているが、事業譲渡では権利義務の承継において契約の個別のまき直しが必要となるのに対し、会社分割では所定の手続きを前提に権利義務が包括的に承継される点が異なる。
■事業譲渡のメリット
①売り手のメリット
・非中核事業のみを選択的に売却できる。
・会社所有の不動産を継続保有できる。
・会社に有効な節税手段があれば譲渡益に関して節税できる
②買い手のメリット
・のれん償却により節税ができる
・必要な資産のみを選択的に承継できる
・簿外債務の承継を回避できる。
■事業譲渡のデメリット
①売り手にとってのデメリット
・手続きが煩雑
・税負担が重い
②買い手にとってのデメリット
・手続きが煩雑
■中小企業M&Aにおける事業譲渡の意義
事業譲渡は、中小企業のM&Aにおいて、株式譲渡に次いで多く選択されるスキームになります。中小企業の経営者が「事業譲渡」について知っておくべき事項を以下のページにまとめましたので、是非ご参照ください。
